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装置泰集儿子团弄:上海华信证券拥有限责公司

时间:2019-08-23 08:31 | 来源:原创 | 作者:locoy | 点击:次 | 我要投稿
原题目:装置泰集儿子团弄:上海华信证券拥有限责公司关于地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司严重资产置换暨相干买进卖之2016年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告

  原题目:装置泰集儿子团弄:上海华信证券拥有限责公司关于地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司严重资产置换暨相干买进卖之2016年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告

  华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 上海华信证券拥有限责公司 关于 地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司 严重资产置换暨相干买进卖 之 2016年度持续督带工干报告书 暨持续督带尽结报告 孤立财政顾讯问 二〇壹七年杏月如月 1-1-1 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 音 皓 上海华信证券拥有限责公司接受付托,担负地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司严重 资产置换暨相干买进卖之孤立财政顾讯问。 依照《上市公司严重资产重组办方法》、《上海证券买进卖所上市公司持续督 带工干带》等中国法度法规和规则的要寻求,上海华信证券拥有限责公司本着诚 实信誉、勤政勉尽责的肉体,实行持续督带天职,并经慎重核对本次买进卖的相干文 件、材料和其他根据,出产具了本持续督带意见。 本持续督带意见不结合对地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司的任何投资建议,对投 资者根据本持续督带意见所干出产的任何投资决策能产生的风险,本孤立财政顾 讯问不担负任何责。 本孤立财政顾讯问出产具本持续督带意见的前提是:地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司 向本孤立财政顾讯问供了出产具本持续督带意见所必须的材料。地脊正西服置泰集儿子团弄股份 拥有限公司保障所供的材料真实、正确、完整顿,不存放在任何虚假记载、误带性老 述或严重缺漏,并对材料的真实性、正确性和完整顿性担壹本正经任。 本孤立财政顾讯问不付托或任命权其他任何机构或团弄体供不在本持续督带报 告中列载的信息和对本持续督带报告做任何说皓容许说皓。 1-1-2 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 目 录 音 皓.............................................................................................................................. 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 壹、资产置换的提交付、度过户情景......................................................................... 5 二、配套资产的募集儿子、运用情景......................................................................... 7 叁、买进卖各方当事人允诺言的实行述况................................................................. 7 四、载利预测的完成情景................................................................................... 16 五、办层讨论与剖析片断提及的各项事情的展开即兴状............................... 16 六、上市公司其他严重事项核对....................................................................... 17 七、公司办构造与运转情景........................................................................... 19 八、与已颁布匹的重组方案存放在差异的其他事项............................................... 22 九、持续督带尽结............................................................................................... 23 1-1-3 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 释 义 在本报告书中,摒除匪文义载皓,下列信称具拥有如次含义: 公司、本公司、上市公司、装置泰集儿子团弄 指 地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司 新泰钢铁、买进卖敌顺手 指 地脊正西新泰钢铁拥有限公司 装置泰冶炼 指 地脊正西服置泰集儿子团弄冶炼拥有限公司 装置泰型钢 指 地脊正西服置泰型钢拥有限公司 《资产置换协议》 《地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司与地脊正西新泰钢铁股份拥有 指 限公司之资产置换协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《上海证券买进卖所股票上市规则(2014 年修订)》 《公司章程》 指 《地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司章程》 上海华信证券拥有限责公司关于地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有 本报告书 指 限公司严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带 工干报告书暨持续督带尽结报告 孤立财政顾讯问、华信证券 指 上海华信证券拥有限责公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督办委员会 上提交所 指 上海证券买进卖所 本次重组各方决定的资产提交割之日。己该日宗,拟置出产 提交割日 指 资产及拟置入资产由各方终止转变和提交接并根据相干 协议转变进款及风险担负 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注:摒除特佩说皓外面,所胸中拥有数值管两位小数,均为四舍五入。若本报告书中片断算计数与各 加以数直接相加以之和在条数上拥有差异,此雕刻些差异是由四舍五入形成的。 1-1-4 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 上海华信证券拥有限责公司 关于地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司严重资产置换暨相干买进卖 之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 孤立财政顾讯问 上海华信证券拥有限责公司 上市公司信称 装置泰集儿子团弄 报告期 2016 年度 上市公司代码 600408 上海华信证券拥有限责公司(以下信称“华信证券”、“孤立财政顾讯问”)接 受付托,担负地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司(以下信称“上市公司”、“公司”、“本 公司”、“装置泰集儿子团弄”)本次严重资产重组(详细拜见 2015 年 8 月 13 日公报的《地脊 正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司严重资产置换暨相干买进卖报告书》)之孤立财政顾讯问。 根据《上市公司严重资产重组办方法》等相干规则,就装置泰集儿子团弄严重资产重组 实施情景终止了持续督带,发表发出产意见如次: (本持续督带意见中摒除另拥有说皓外面,相干用词或信称均具拥有与《地脊正西服置泰集儿子 团弄股份拥有限公司严重资产置换暨相干买进卖报告书》中相反的含义。) 壹、资产置换的提交付、度过户情景 (壹)本次资产置换情景概述 上市公司以其持拥局部装置泰冶炼 51%股权与新泰钢铁持拥局部装置泰型钢 100%股 权终止置换,差额片断以上市公司对买进卖敌顺手的其他应收款干为对价终止顶付。 置出产资产为上市公司所持拥局部装置泰冶炼 51%股权,买进卖标价为 38,881.38 万 元;置入资产为新泰钢铁所持拥局部装置泰型钢 100%股权,买进卖标价为 139,980.48 万元。置入资产干价超越置出产资产干价的差额片断,即 101,099.10 万元,以上市 公司对买进卖敌顺手的其他应收款的等额片断终止顶付。 本次买进卖光成后,装置泰集儿子团弄不又持拥有装置泰冶炼的股份,同时持拥有装置泰型钢 100%股权。 (二)本次标注的资产的度过户情景 1、置出产资产度过户情景 1-1-5 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 本次重组的置出产资产为上市公司持拥局部装置泰冶炼 51%股权。 根据地脊正西节介休市工商行政办局于 2015 年 10 月 27 日出产具的(介休工商) 吊销内变字【2015】第 1079 号《准许变卦吊销畅通牒书》,装置泰集儿子团弄持拥有装置泰冶炼 51%股权已度过户到新泰钢铁名下,相干工商变卦顺手续已操持完成,装置泰冶炼已于 2015 年 10 月 27 日得到变卦后新发表的营业照(壹致社会信誉代码: 91140781573357410U)。根据《资产置换协议》商定,2015 年 10 月 27 日为置出产 标注的资产提交割日。 装置泰集儿子团弄与新泰钢铁于 2015 年 11 月 3 日签名《置出产资产提交割确认书》,确 认己置出产标注的资产提交割日宗,新泰钢铁持拥有装置泰冶炼 100%股权,合法享拥有和接 担置出产资产所代表的所拥有权利和工干。 2、置入资产度过户情景 本次重组的置入资产为装置泰型钢 100%股权。 根据地脊正西节介休市工商行政办局于 2015 年 10 月 9 日出产具的(介休工商) 吊销内变字【2015】第 1028 号《准许变卦吊销畅通牒书》,新泰钢铁持拥有装置泰型钢 100%股权已度过户到装置泰集儿子团弄名下,相干工商变卦顺手续已操持完成,装置泰型钢已 于 2015 年 10 月 9 日得到变卦后新发表的营业照(壹致社会信誉代码: 911407813304307249)。根据《资产置换协议》商定,2015 年 10 月 9 日为置入 标注的资产提交割日。 装置泰集儿子团弄与新泰钢铁于 2015 年 11 月 3 日签名《置入资产提交割确认书》,确 认己置入标注的资产提交割日宗,装置泰集儿子团弄持拥有装置泰型钢 100%股权,合法享拥有和接 担置入资产所代表的所拥有权利和工干。 3、置入资产与置出产资产差额顶付情景 2015 年 10 月,装置泰集儿子团弄已冲减对新泰钢铁的 101,099.10 万元其他应收款。 (叁)财政顾讯问核对意见 经核对,本次严重资产置换所触及的置出产、置入资产已完成提交付、度过户顺手续, 本次严重资产置换已实施终了。 1-1-6 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 二、配套资产的募集儿子、运用情景 装置泰集儿子团弄本次严重资产置换经过中,不触及配套募集儿子资产。 叁、买进卖各方当事人允诺言的实行述况 (壹)各方允诺言及实行述况 本次严重资产置换经过中,买进卖各方做出产的与上市公司后续经纪亲稠密相干的 允诺言情节,及截到本报告书出产具之日的实行述况如次表所示: 前言号 允诺言主体 允诺言名称 允诺言情节 实行述况 1 李装置民 关于供 己己己保障为本次地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限 实行限期: 信息真实 公司(以下信称“装置泰集儿子团弄”)严重资产重组 临时拥有效 性、正确 事项,向装置泰集儿子团弄供的相干信息的真实性、 实行述况: 性和完整顿 正确性和完整顿性,保障不存放在虚假记载、误 截到本报告书出产具之日, 性的音皓 带性述容许严重缺漏,并音皓担负壹般和 不突发违反允诺言的情景。 与允诺言函 包带的法度责。 如本次严重资产重组因涉嫌所供容许 说出的信息存放在虚假记载、误带性述容许 严重缺漏,被司法机关备案侦探容许被中国 证监会备案考查的,在案件考查定论皓白之 前,将暂停让己己己在装置泰集儿子团弄拥拥有权利的 股份。 2 李装置民 关于备止 在本次严重资产重组完成后,己己己或本 实行限期: 同性竞赛 人把持的其他企业将不以任何方法从事(包 临时拥有效 的允诺言函 括与人家合干直接或直接从事)或投资于任 实行述况: 何与装置泰集儿子团弄相反、相像或在任何方面结合 截到本报告书出产具之日, 竞赛的公司、企业或其他机构、布匹局,或在 不突发违反允诺言的情景。 该经济实体、机构、经济布匹局中加委董事、 监事、初级办人员或中心技术人员; 当己己己及己己己把持的企业(带拥有该等企 业却把持的其他企业,下同)与装置泰集儿子团弄之 间存放在直接或直接的竞赛性同类事情时,本 人及己己己把持的企业己愿僵持同装置泰集儿子团弄的 事情竞赛; 己己己及己己己把持的企业不向其他在事情 上与装置泰集儿子团弄相反、相像或结合竞赛的公司、 企业或其他机构、布匹局或团弄体供资产、技 术或供销特价而沽渠道、客户信息、人员等直接 或直接的顶持; 1-1-7 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 鉴于当前己己己持拥有天津港保税区泰装置国 际贸善拥有限公司70%的股权,故己己己特佩接 诺言将不催使该公司直接或直接从事与装置泰集儿子 团弄拥有能结合竞赛的事情活触动;或使得该公 司成为装置泰集儿子团弄存放在竞赛相干的任何经济实 体、机构、经济布匹局的权利;或经度过该公司 直接或直接把持装置泰集儿子团弄存放在竞赛相干的任 何经济实体、机构、经济布匹局。 上述允诺言在己己己干为(1)装置泰集儿子团弄股东方 持拥有装置泰集儿子团弄股权时间以及己己己己不又持拥有 装置泰集儿子团弄股权之日宗两年内,或(2)供职于 装置泰集儿子团弄或其控股儿分店以及退任之日宗两 年内(以孰长时间为准)拥有效。如违反上述 允诺言,己己己情愿担负给装置泰集儿子团弄形成的整顿个 经济损违反以及装置泰集儿子团弄为清查己己己责而产 生的整顿个开销。 3 李装置民 关于保障 己己己干为地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司 实行限期: 上市公司 (以下信称“装置泰集儿子团弄”)的控股股东方及还愿 临时拥有效 孤立性的 把持人,即兴就本次资产重组后,己己己及其控 实行述况: 允诺言函 制的其它企业将持续僵持装置泰集儿子团弄孤立性接 截到本报告书出产具之日, 诺言如次: 不突发违反允诺言的情景。 本次资产重组前,装置泰集儿子团弄曾经依照拥有 关法度、法规和规范性文件的要寻求确立了独 立运营的公司办体制,在事情、资产、财 政、人员和机构等方面僵持了孤立性,具拥有 面向市场己主经纪的才干。本次资产重组完 成后,装置泰集儿子团弄将持续僵持孤立性。 本次资产重组完成后,装置泰集儿子团弄的还愿 把持人不突发变募化,装置泰集儿子团弄的事情仍孤立 于己己己及其把持的其它企业,与己己己及其控 制的其它企业不存放在同性竞赛容许露违反公允 的相干买进卖。 本次资产重组的标注的公司具拥有与消费经 营拥关于的设备,合法拥拥有与消费经纪拥关于的 首要资产。故此,本次资产重组完成后,装置 泰集儿子团弄及标注的公司的资产将持续僵持孤立 性。 装置泰集儿子团弄及本次资产重组的标注的公司建 立了孤立的休憩、人事及薪酬办体系,其 初级办人员、财政人员不在装置泰集儿子团弄的控 股股东方、己己己及其把持的其他企业中担负职 政或顶付薪酬。本次资产重组完成后,装置泰 集儿子团弄及标注的公司将持续僵持人员的孤立性。 1-1-8 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 本次资产重组前,装置泰集儿子团弄的财政机构 和财政人员均僵持完整顿孤立,拥拥有孤立的财 政核算体系,却以孤立干出产财政决策。本次 重组的标注的公司装置泰型钢拥拥有孤立的银行账 户,依法孤立征税,不存放在被己己己及己己己控 制的其他企业占用其资产的情景。本次资产 重组完成后,装置泰集儿子团弄及标注的公司将持续保 持财政的孤立性。 本次资产重组不会影响装置泰集儿子团弄股东方父亲 会、董事会和监事会的运干,本次资产重组 完成后,装置泰集儿子团弄及标注的公司孤立行使经纪 办职权,不存放在与装置泰集儿子团弄的控股股东方、 还愿把持人及其把持的其他企业机构模糊的 境地。本次资产重组完成后,装置泰集儿子团弄及标注 的公司将持续僵持机构孤立。 本次资产重组完成后,己己己将持续信守 中国证监会关于上市公司孤立性的相干规 定,己己己及其把持的其它企业将持续与装置泰 集儿子团弄在事情、资产、财政、人员、机构等方 面僵持孤立性。 4 李装置民 关于增添以 己己己允诺言:对截止2014年12月31日,新 实行限期: 与规范与 泰钢铁对装置泰集儿子团弄的应付账款,在本次资产 临时拥有效 装置泰集儿子团弄 重组完成后8个月内发还。 (就中,“发还新泰钢铁对 相干买进卖 己己己将诚信和美意实行干为控股股东方的 装置泰集儿子团弄的应付账款”该 的允诺言函 工干,充分备止和增添以与装置泰集儿子团弄(带拥有其 项允诺言的实行限期经2016 把持的企业)之间的相干买进卖;就己己己及本 年第壹次临时股东方父亲会审 人把持的其他企业与装置泰集儿子团弄及其把持的企 议经度过,由“2015年资产重 业之间不到来无法备止或拥有靠边缘由而突发的 组完成后8个月”延伸八个 相干买进卖事项,己己己将不会要追言和接受装置泰 月,即新泰钢铁对装置泰集儿子 集儿子团弄赋予的与其在任何壹项市场公允买进卖中 团弄的应付账款最深在2017 赋予孤立第叁方的环境比较更为优惠的条 年3月之前发还终了。) 件,己己己及己己己把持的其他企业将与装置泰集儿子 实行述况: 团弄依法签名规范的相干买进卖协议,并将遵循 立信会计师师事政所(特 市场买进卖的地下、公允、公平绳墨,依照公 殊普畅通合伙)于2017年1 允、靠边的市场标价终止买进卖,并根据拥关于 月23日为上市公司2016 法度、法规及规范性文件的相干规则实行关 年度财政报表出产具了信会 联买进卖决策以次,并依法终止信息说出; 师报字【2017】第ZA10047 杜绝己己己及己己己所投资的其他企业合法 号带强大调事项段的无管 占用装置泰集儿子团弄及其下面儿分店资产、资产的 意见审计报告。据审计报 行为,在任何情景下,不要寻求装置泰集儿子团弄及其 告,截止2016年12月31日, 下面儿分店违规向己己己及己己己其所投资的其 装置泰集儿子团弄应收账款中相干 他企业供任何方法的担保。 方经纪性借款19.10亿元、 己己己及己己己把持的其他企业将不经度过与 其他应收款中相干方经纪 1-1-9 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 装置泰集儿子团弄及其把持的企业的相干买进卖得到任 性借款3.85亿元,相干方 胡不符理的利更加或使担负任胡不符理的义 借款金额算计22.95亿元, 政; 相干方借款中逾期借款金 如违反上述允诺言与装置泰集儿子团弄及其把持的 额算计17.34亿元。 企业终止买进卖,而给装置泰集儿子团弄及其把持的企 为实在实行新泰钢铁对 业形成损违反,由己己己担负补养偿责。 上市公司的还款允诺言,经 与相干金融机构债人协 商,拟赞同新泰钢铁和上 市公司终止债重组,将 上市公司当前在片断金融 机构的借款算计不超越20 亿元债转变到新泰钢铁 名下,以发还等额的新泰 钢铁对上市公司的经纪性 借款及相应的失条约金。为 推向本次债重组的顺顺手 实施,装置泰集儿子团弄拟为本次 转变给新泰钢铁的债提 供尽和不超越20亿元的担 保,新泰钢铁将为装置泰集儿子 团弄供相应的反担保。 上述事项曾经公司第九 届董事会2017年第壹次会 议审议经度过,还需提提交公 司2016年年度股东方父亲会审 议。 5 李装置民 关于标注的 在装置泰集儿子团弄召开股东方父亲会审议本次严重 实行限期: 资产触及 资产重组之前,装置泰集儿子团弄应尽最父亲竭力得到 临时拥有效 法度瑕疵 其债人出产具的拥关于装置泰集儿子团弄将其持拥局部装置 实行述况: 的允诺言 泰冶炼51%股权让新泰钢铁的赞同函。如 截到本报告书出产具之日, 不能得到债人赞同,若该等债人在提交割 不突发违反允诺言的情景。 基准日及以后向装置泰集儿子团弄主意权利,则由本 人或己己己把持的其他企业在接到装置泰集儿子团弄的 畅通牒后30日内终止偿付。 关于拟置出产资产设置质押的,且就资产 转变不得到质押权人封皮赞同的,若该等质 押权人在提交割基准日及以后向装置泰集儿子团弄主意 权利,己己己允诺言将即时清偿该等质押担保的 债,容许向质押权人另行供担保以提交流动 即兴拥有质押。 装置泰冶炼拥有1项房屋(修盖面积11,608.30 平方米)尚不得到房屋权属证明。该房屋壹 直由装置泰冶炼占据运用,无产权纠纷,无诉 1-1-10 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 讼事项。如不能得到该权属证明,因资产权 属吊销瑕疵而受到第叁方追偿或受到相干行 政机关处罚致使买进卖敌顺手遭受损违反的,则由 己己己或己己己把持的其他企业在接到装置泰冶炼 或装置泰集儿子团弄的畅通牒后30日内终止偿付。 6 装置泰集儿子团弄 关于供 地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司(以下信称 实行限期: 信息真实 “本公司”)保障为本公司严重资产重组事项 临时拥有效 性、正确 中供的相干信息的真实性、正确性和完整顿 实行述况: 性和完整顿 性,保障不存放在虚假记载、误带性述容许 截到本报告书出产具之日, 性的音皓 严重缺漏,并音皓担负壹般和包带的法度责 不突发违反允诺言的情景。 与允诺言函 任。 7 新泰钢铁 关于规范 就本公司及本公司把持的其他企业与装置 实行限期: 相干买进卖 泰集儿子团弄及其把持的企业对企业不到来无法备止或 临时拥有效 的允诺言函 拥有靠边缘由而突发的相干买进卖事项,本公司 实行述况: 及本公司把持的其他企业将遵循市场买进卖的 截到本报告书出产具之日, 地下、公允、公平绳墨,依照公允、靠边的 不突发违反允诺言的情景。 市场标价终止买进卖,并根据拥关于法度、法规 及规范性文件的相干规则实行相干买进卖决策 以次,并依法终止信息说出; 本公司及本公司把持的其他企业将不畅通 度过与装置泰集儿子团弄及其把持的企业的相干买进卖取 得任胡不符理的利更加或使装置泰集儿子团弄担负任何 不符理的工干; 杜绝本公司及本公司所投资的其他企业 合法占用装置泰集儿子团弄及其下面儿分店资产、资 产的行为,在任何情景下,不要寻求装置泰集儿子团弄 及其下面儿分店违规向本公司及本公司其所 投资的其他企业供任何方法的担保。 如违反上述允诺言与装置泰集儿子团弄及其把持的 企业终止买进卖,而给装置泰集儿子团弄及其把持的企 业形成损违反的,由本公司担负补养偿责。 8 新泰钢铁 关于壹项 本次重组前,壹项“壹种暖和轧H型钢翼缘 实行限期: 发皓专利 选择冷把持方法”得到专利证明,专利权人 2015年7月31日-2015年8 操持让 为地脊正西新泰钢铁拥有限公司(以下信称本公 月14日 事情的接 司),该专利为H型钢的壹项专利技术。 实行述况: 诺言函 本次重组,拟将该专利由本公司让给 装置泰型钢已于2015年8月 地脊正西服置泰型钢拥有限公司(以下信称“装置泰型 14日得到国度知产权局 钢”)。为此,本公司允诺言如次: 出产具的专利权人变卦顺手续 该专利由本公司让给装置泰型钢为洞价 合格畅通牒书。 款,且专利权人变卦到装置泰型钢无淡色性障 碍; 在操持该专利让时间,本公司容许装置 泰型钢无偿运用该专利技术。 1-1-11 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 9 新泰钢铁 关于僵持 本次资产重组前,装置泰集儿子团弄曾经依照拥有 实行限期: 上市公司 关法度、法规和规范性文件的要寻求确立了独 临时拥有效 孤立性的 立运营的公司办体制,在事情、资产、财 实行述况: 允诺言函 政、人员和机构等方面僵持了孤立性,具拥有 截到本报告书出产具之日, 面向市场己主经纪的才干。本次资产重组完 不突发违反允诺言的情景。 成后,装置泰集儿子团弄将持续僵持孤立性。 本次资产重组完成后,装置泰集儿子团弄的还愿 把持人不突发变募化,装置泰集儿子团弄的事情仍孤立 于还愿把持人及其把持的其它企业,与还愿 把持人及其把持的其它企业不存放在同性竞赛 容许露违反公允的相干买进卖。 本次资产重组的标注的公司具拥有与消费经 营拥关于的设备,合法拥拥有与消费经纪拥关于的 首要资产。故此,本次资产重组完成后,装置 泰集儿子团弄及标注的公司的资产将持续僵持孤立 性。 装置泰集儿子团弄及本次资产重组的标注的公司建 立了孤立的休憩、人事及薪酬办体系,其 初级办人员、财政人员不在装置泰集儿子团弄的控 股股东方、还愿把持人及其把持的其他企业中 担负职政或顶付薪酬。本次资产重组完成后, 装置泰集儿子团弄及标注的公司将持续僵持人员的孤立 性。 本次资产重组前,装置泰集儿子团弄的财政机构 和财政人员均僵持完整顿孤立,拥拥有孤立的财 政核算体系,却以孤立干出产财政决策。装置泰 型钢拥拥有孤立的银行账户,依法孤立征税, 不存放在被装置泰集儿子团弄的控股股东方、还愿把持人 及其把持的其他企业占用其资产的情景。本 次资产重组完成后,装置泰集儿子团弄及标注的公司将 持续僵持财政的孤立性。 本次资产重组不会影响装置泰集儿子团弄股东方父亲 会、董事会和监事会的运干,本次资产重组 完成后,装置泰集儿子团弄及标注的公司孤立行使经纪 办职权,不存放在与装置泰集儿子团弄的控股股东方、 还愿把持人及其把持的其他企业机构模糊的 境地。本次资产重组完成后,装置泰集儿子团弄及标注 的公司将持续僵持机构孤立。 本次资产重组完成后,本公司将持续遵 守中国证监会关于上市公司孤立性的相干规 定,持续与装置泰集儿子团弄在事情、资产、财政、 人员、机构等方面僵持孤立性。 10 新泰钢铁 关于备止 为维养护装置泰集儿子团弄及其帮群股东方的合法权 实行限期: 1-1-12 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 同性竞赛 更加,以及为备止和免去能侵犯商时间和 临时拥有效 的允诺言函 与装置泰集儿子团弄结合同性竞赛的能性,本公司 实行述况: 在此允诺言如次: 截到本报告书出产具之日, 在本次严重资产重组完成后,本公司将 不突发违反允诺言的情景。 不以任何方法从事(带拥有与人家合干直接或 直接从事)或投资于任何与装置泰集儿子团弄相反、 相像或在任何方面结合竞赛的公司、企业或 其他机构、布匹局,或在该经济实体、机构、 经济布匹局中加委董事、监事、初级办人员 或中心技术人员; 当本公司及本公司把持的企业(带拥有该 等企业却把持的其他企业,下同)与装置泰集儿子 团弄之间存放在直接或直接的竞赛性同类事情 时,本公司及本公司把持的企业己愿僵持同 装置泰集儿子团弄的事情竞赛; 本公司及本公司把持的企业不向其他在 事情上与装置泰集儿子团弄相反、相像或结合竞赛的 公司、企业或其他机构、布匹局或团弄体供资 金、技术或供销特价而沽渠道、客户信息、人员 等直接或直接的顶持; 上述允诺言在本公司干为装置泰集儿子团弄的相干 方时间以及己不又干为装置泰集儿子团弄的相干方之 日宗两年内拥有效。如违反上述允诺言,本公司 情愿担负给装置泰集儿子团弄形成的整顿个经济损违反以 及装置泰集儿子团弄为清查本公司责而产生的整顿个 开销。 11 新泰钢铁 关于信息 地脊正西新泰钢铁拥有限公司(以下信称“本公 实行限期: 真实性、 司”)保障为本次地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司 临时拥有效 正确性和 (以下信称“装置泰集儿子团弄”)严重资产重组事项, 实行述况: 完整顿性的 向装置泰集儿子团弄供相干信息的真实性、正确性 截到本报告书出产具之日, 允诺言函 和完整顿性,保障不存放在虚假记载、误带性老 不突发违反允诺言的情景。 述容许严重缺漏,并音皓担负壹般和包带的 法度责。 12 新泰钢铁 关于装置泰 本次重组前,装置泰冶炼存放在欠交税款(国 实行限期: 冶炼欠完 税)的境地,截到2015年6月30日,装置泰冶炼 临时拥有效 税款的接 应付税费为69,926,648.72元。为此,新泰钢 实行述况: 诺言函 铁允诺言如次: 截到本报告书出产具之日, 关于装置泰冶炼在本次重组前欠完的税 不突发违反允诺言的情景。 款,无论何时补养提交均由装置泰冶炼顶付,与装置 泰集儿子团弄拥关于。如由此欠完而招致的行政处罚, 由装置泰冶炼或新泰钢铁担负。新泰钢铁不得 为此清查装置泰集儿子团弄的任何责。 13 新泰钢铁 关于标注的 关于置入资产 实行限期: 1-1-13 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 资产触及 本公司合法持拥有且拥有权让持拥局部装置泰 临时拥有效 法度瑕疵 型钢100%股权,该等股权上不存放在任何质 实行述况: 的允诺言 押、查查封、松冻结或其他任何限度局限置入资产转 截到本报告书出产具之日, 让的境地,也不存放在任何其他第叁方的权利。 不突发违反允诺言的情景。 己装置泰集儿子团弄与本公司签名《资产置换协 议》(以下信称“该协议”)之日宗,本公司不 得对持拥局部置入资产终止又次让、质押、 托管或设置任何方法的权利担负或第叁方权 利;亦不得协商或/和签名与该协议的目的相 顶牾、或包罗避免避免或限度局限该协议目的完成的 章的合同或备忘录等各种方法的法度文 件。 关于置出产资产 本公司将依照置出产资产在提交割基准日的 情景,完整顿地接受置出产资产。本公司已充分 了松置出产资产能存放在的瑕疵(带拥有但不限 于产权不皓、权利受到限度局限、能存放在的减 值、无法度过户、无法还愿提交付等,以下信称“置 出产资产瑕疵”),本公司不会鉴于置出产资产的 瑕疵而要寻求装置泰集儿子团弄担负任何法度责,亦 不会因置出产资产瑕疵副方面要寻求终止、松摒除 或变卦与本次严重资产重组相干的协议,且 本公司将持续实行在本次严重资产重组中的 所拥有工干、允诺言及保障。 14 新泰钢铁 关于近日到 上海证券买进卖所2015年7月24日干出产《关 实行限期: 五年诚信 于对地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司及实则践控 临时拥有效 情景的说 制人李装置民、相干方地脊正西新泰钢铁拥有限公司 实行述况: 皓 和相干责人予以纪律嘉奖品的决议》【2015 截到本报告书出产具之日, (15)号】,对地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司关 不突发违反允诺言的情景。 联方地脊正西新泰钢铁拥有限公司予以地下音讨。 摒除上述被中国证监会采取行政接管措 施、受到证券买进卖所纪律嘉奖品的境地外面,本 公司及其董事、监事、初级办人员近日到五 年不存放在不实行允诺言,不存放在其他被中国证 监会采取行政接管主意或受到证券买进卖所纪 律嘉奖品等情景,亦不存放在其他拥有违诚信或不 诚信的境地。 15 装置泰控股 关于变卦 壹、赞同将新泰钢铁的经纪范畴:消费 实行限期: 新泰钢铁 钢系列产品及合金钢棒儿子材、H型钢、钢筋、 2015年7月31日-2015年10 经纪范畴 线材及其它钢材;紧收缩、液募化工业用气体(凭 月26日 的允诺言函 拥有效的消费容许证把关经纪范畴);企业产品 实行述况: 的出口产,消费原辅料、设备仪器及技术的 新泰钢铁已于2015年10月 出口产。 26日得到变卦经纪范畴后 1-1-14 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 变卦为:消费钢系列产品及合金钢棒儿子材、 的营业照(壹致社会信 钢筋、线材及其它钢材;紧收缩、液募化工业用 用代码: 气体(凭拥有效的消费容许证把关经纪范畴); 911407817751857922),经 企业产品的出口产,消费原辅料、设备仪器 营范畴为“消费:钢系列产 及技术的出口产。 品及合金钢棒儿子材、钢筋、 二、待地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司股东方 线材及其它钢材;氧(压 父亲会审议经度过本次严重资产重组事项后什个 收缩的)、氮(紧收缩的)、液 工干日内操持新泰钢铁变卦经纪范畴的工商 氧、液氮、液氩(拥有效期 变卦事情。 到2016年7月30日);企业 产品的出口产,消费原辅 料、设备仪器及技术的出产 口。(依法须经同意的项 目,经相干机关同意前方 却展开经纪活触动)”。 16 李装置民、 关于欠完 截止2015年6月30日,新泰钢铁应付型钢 实行限期: 新泰钢铁 工钱及社 职工工钱共计216.00万元,欠完社会保管 临时拥有效 保的允诺言 664.00万元。为此,新泰钢铁及实则践把持 实行述况: 函 人李装置民允诺言如次: 新泰钢铁截止2015年6月 关于进入装置泰型钢的职工在本次重组前 30日应付型钢职工的工钱 欠完的社保和工钱,无论何时补养提交均由新泰 及欠完社会保管,已于 钢铁及实则践把持人李装置民担负,与装置泰型 2015年10月27日顶付完 钢及装置泰集儿子团弄拥关于。如由此欠完而招致的行 一齐。 政处罚,由新泰钢铁担负。李装置民允诺言对新 泰钢铁的顶付工干担负拥有限包带保障责。 截止2015年6月30日,装置泰冶炼应付职工 工钱共计14,886,939.17元,欠完社会保管 40,931,710.86元。 上述装置泰冶炼应付职工工钱及欠完社会 保管,整顿个由装置泰冶炼己行担负,新泰钢铁 不得为此清查装置泰集儿子团弄的任何责。若为此 给装置泰集儿子团弄形成任何责担负,新泰钢铁需 趾额赋予装置泰集儿子团弄补养偿和补养偿。李装置民允诺言, 对新泰钢铁对装置泰集儿子团弄所付的补养偿责供 包带保障担保。 17 李装置民、 关于担负 在装置泰集儿子团弄与新泰钢铁签名的《资产置 实行限期: 李凶 拥有限包带 换协议》中,副方商定对买进卖标注的触及的搬 临时拥有效 保障责 迁移工干、职工工钱和社保的顶付和补养完、土 实行述况: 的允诺言函 地及房屋修盖物度过户顺手续的操持、得到金融 截到本报告书出产具之日, 债人赞平行招致的装置泰集儿子团弄的损违反,由新 不突发违反允诺言的情景。 泰钢铁终止补养偿或补养偿。 在装置泰集儿子团弄与新泰钢铁签名的互保协议 中,装置泰集儿子团弄存放在因新泰钢铁经纪不善担负 包带责的能性。 1-1-15 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 为此,干为新泰钢铁的还愿把持人,李 装置民、李凶(以下信称“己己己”)特允诺言如次: 关于新泰钢铁在上述协议中能或还愿 向装置泰集儿子团弄担负的补养偿或偿付责,己己己接 担拥有限包带保障责。 18 装置泰集儿子团弄 关于严重 地脊正西服置泰集儿子团弄股份拥有限公司(以下信称 实行限期: 资产置换 “本公司”)就本公司严重资产置换暨相干提交 临时拥有效 暨相干提交 善实施经过中的相干事项允诺言如次: 实行述况: 善实施度过 在本公司严重资产置换暨相干买进卖实施 截到本报告书出产具之日, 程中相干 经过中,不突发本公司资产、资产被还愿控 不突发违反允诺言的情景 事项的接 制人或其他相干人占用的境地,也不突发本 诺言函 公司为还愿把持人及其相干人供担保的情 形。 本公司保障上述允诺言事项情节的真实 性,并情愿担负相应的法度责。 (二)财政顾讯问核对意见 经核对,本孤立财政顾讯问认为,在本督带期内:摒除延伸相干方还款允诺言实行 限期外面,相干允诺言人能依照允诺言的商定实行其允诺言,不出产即兴违反允诺言的境地。2016 年,受到焦炭、钢铁等传统行业产能度过剩、微不清雅经济情势低迷、公司财政费高 企等多种要斋的影响,上市公司 2016 年度经纪业绩载余。允诺言人经纪环境不能 违反掉落清楚改革,将会对实则行允诺言才干结合不顺溜影响。 本孤立财政顾讯问提示广阔投资者剩意,截到 2016 年 12 月 31 日,装置泰集儿子团弄 应收账款中相干方经纪性借款 19.10 亿元,其他应收款中相干方经纪性借款 3.85 亿元,相干方借款金额算计 22.95 亿元,相干方借款中逾期借款金额算计 17.34 亿元。如相干方依摄影干方协商方案、经度过债转变的方法出产借经纪性借款,将 有益于投降低上市公司拉亏空比值、投降低财政费。相干方不到来还款情景将严重影响公 司的持续经纪才干,还款方案仍存放在股东方父亲会不能经度过或不依照商定实行的风险。 四、载利预测的完成情景 本次重组不触及载利预测。 五、办层讨论与剖析片断提及的各项事情的展开即兴状 (壹)公司主营事情及其经纪情景 1-1-16 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 己实施重组以后到,公司所处的焦炭和钢铁行业依然面对着产能度过剩、标价跌 宕坎坷、左右游副重挤压盈利当空等严峻情势。公司主动压抑资产生厌乱匮乏、原 料供应困苦等不顺溜要斋,适时调理经纪方案,根本保障了公司消费的摆荡顺行和 顶消度过渡。 根据上市公司说出的 2016 年年度报告,公司共消费焦炭 150.08 万吨、型钢 69.28 万吨、电力 3.72 亿度、矿渣粉 21.31 万吨;销特价而沽焦炭 153.82 万吨、型钢 70.32 万吨、电力 3.66 亿度、矿渣粉 19.43 万吨。全年完成营业顶出产 33.85 亿元,同比 添加以 42.84%;归属于上市公司股东方的净盈利-5.82 亿元;归属于上市公司股东方的 扣摒除什分日性损更加的净盈利为-5.14 亿元。就中,装置泰型钢完成净盈利 194.39 万 元。 经纪业绩载余的缘由首要拥有以下几点:1、全年平分产能使用比值较低,致使 单位产品中的永恒费加以父亲;2、受制于公司首要产品所用原材料主焦煤、钢坯 的铰销标价下跌,焦炭、H 型钢的销特价而沽标价固然拥有所下跌,载利才干并不违反掉落根 天性改革;3、区域信贷环境时时趋紧,融本钱钱加以父亲,财政费居高。 (二)财政顾讯问核对意见 经核对,本孤立财政顾讯问认为:本次严重资产重组置入资产事情所拥有展开状 况适宜重组预期和目的。不到来,钢铁、焦募化行业的骈苏情景将直接影响公司主营 事情的载利才干。 六、上市公司其他严重事项核对 (壹)严重诉讼、仲裁剪事项 (1)装置泰集儿子团弄向渤海银行股份拥有限公司太原分行借入短期借款 42,060,000.00 元,因不限期实行合同还款工干,债人向地脊正西节太原市中级人民 法院提宗诉讼。2015 年 10 月 15 日装置泰集儿子团弄收到编号为(2015)并民保字第 208 号《民事裁剪定书》,裁剪定松冻结装置泰集儿子团弄寄存放于确立银行介休顶行存贷款人民币 19,020.33 元、松冻结装置泰集儿子团弄全资儿分店地脊正西服置泰集儿子团弄触动力投资拥有限公司寄存放于 中国银行介休顶行存贷款人民币 508.41 元及其持拥局部地脊正西汾正西瑞泰触动力集儿子团弄拥有限 1-1-17 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 责公司 1.1662 亿股权。截到报告期末了,该案件尚在审理经过中。 (2)装置泰集儿子团弄向地脊正西电机创造拥有限公司铰销设备结合应付账款 782,119.50 元,因公司不能即时付款,2016 年 10 月公司收到编号为(2016)晋 0781 民初 1481 号《民事裁剪定书》,裁剪定松冻结装置泰集儿子团弄寄存放于确立银行介休顶行存贷款人民币 1,160.56 元;该案件当前尚在审理经过中。 (3)因确立工程合同纠纷,装置泰集儿子团弄于 2010 年 4 月 14 日将深港公司宗诉, 同时央寻求松冻结深港公司银行存贷款 3,248,370.00 元。后该案经地脊正西节初级人民法院 以(2015)晋商终字第 101 号《民事裁剪判书》干出产终审讯问决,依裁剪判深港公司应顶 付本公司失条约金 939,780 元,装置泰集儿子团弄应向深港公司顶付工程款 859,416.33 元。 后晋中中院于 2016 年 11 月 1 日对超额松冻结的深港公司存贷款 3,115,593.33 元终止 了松冻结。深港公司认为装置泰集儿子团失误误央寻求松冻结深港公司资产,按同期银行存贷款利 息计算,给深港公司形成时间儿利损违反 1,204,241.75 元,关于因装置泰集儿子团失误误保 全行为给深港公司形成的经济损违反,深港公司向法院提宗诉讼。当前该案件进入 诉讼以次,还不终止过堂审理。 (4)装置泰集儿子团弄与北边京中阿国际投资拥有限公司签名《焦炭销特价而沽协议》,该公司 预付装置泰集儿子团弄货款 3,000 万元用于购置焦炭。受经济情势的不顺溜影响,装置泰集儿子团弄 不能在商活限期供货,副方满意松摒除合同。因装置泰集儿子团弄不能即时整顿个退回中阿公 司货款,2016 年 1 月,中阿公司就此事向太原市中级人民法院提宗诉讼,要寻求 判令装置泰集儿子团弄返还货款,并担负届期的儿利及逾期失条约金,当前尚在审理阶段。 根据律师判佩本公司能需顶付条约 400 万元的儿利及失条约金。 (5)因上市公司信息说出犯法行为,装置泰集儿子团弄于 2016 年 4 月 20 日收到中 国证券监督办委员会地脊正西接管局行政处罚决议书。装置泰集儿子团弄近期就续收到地脊正西 节太原市中级人民法院递送臻的关于投资者索赔的民事宗状子及应诉畅通牒书。截到 当前,装置泰集儿子团弄共收到 93 份应诉畅通牒书,央寻求补养偿金额共计人民币 10,928,246.70 元。装置泰集儿子团弄已延聘专业律师,依摄影干法度以次并结合还愿情景终止主动应对。 截到当前,该等案件尚不进入过堂审理阶段。 上市公司已在 2016 年度报告就上述事项予以说出。 1-1-18 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 (二)报告期内公司及其控股股东方、还愿把持人诚信情景 报告期内,鉴于上市公司经纪业绩受到微不清雅经济和行业情势的严重影响,公 司活触动资产生厌乱,致使片断银行存贷款不能按期发还或续贷,届期接兑汇票不能按 期兑付。截到报告期末了,尚拥有 6.10 亿元逾期银行借款正协商处理中。 (叁)报告期内逾期不交税费及社保 据立信会计师师事政所(特殊普畅通合伙)出产具的信会师报字【2017】第 ZA10047 号带强大调事项段的无管意见审计报告,截到 2016 年 12 月 31 日,装置泰集儿子团弄逾 期不交税费 1.57 亿元、逾期不完社保 1.39 亿元。 (四)财政顾讯问核对意见 经核对,本孤立财政顾讯问认为:如不到来上市公司所处行业增长乏力,经纪效 比值和载利才干得不到拥有效提升,将会影响公司不到来偿债才干。 七、公司办构造与运转情景 (壹)公司办情景 2016 年,为进壹步完备和规范公司办,装置泰集儿子团弄经度过对《公司章程》的 片面梳理,并经公司 2016 年第壹次临时股东方父亲会审议经度过,对公司章程的片断 章干出产修订。同时,装置泰集儿子团弄根据中国证监会《关于上市公司确立内幕信息知 情侣吊销办制度的规则》及公司《内幕信息知情侣吊销制度》等要寻求,增强大了 内幕信息守口如瓶和内幕知情侣吊销办,在活期报告的审计、沟畅通、编制阶段,以 及严重事项的商量、决策之前均严峻实行了吊销与守口如瓶办以次,向知情侣充分 传臻了内幕信息守口如瓶的相干工干和责,维养护信息说出的公允绳墨,维养护广阔投 资者的合法权利。 报告期内,公司的办情景详细如次: 1、股东方父亲会召开情景 决定见报的指定网 会届次 召开日期 决定见报的说出日期 站的查询索伸 1-1-19 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 2015 年年度股东方父亲会 2016年3月25日 2016年3月26日 上海证券买进卖所 2016 年第壹次临时股东方父亲会 2016年6月30日 2016年7月1日 www.sse.com.cn 2016 年第二次临时股东方父亲会 2016年8月1日 2016年8月2日 公司股东方父亲会的招集儿子、召开,严峻信守公司章程、《股东方父亲会事规则》的 规则,并延聘律师对股东方父亲会的招集儿子召开以次终止见证,最父亲限度局限地维养护股东方权 更加。 2、董事与董事会召开情景 年内召开董事会会次数 9 就中:即兴场会次数 3 畅通信方法召闭会次数 2 即兴场结合畅通信方法召闭会次数 4 2016 年 6 月,上市公司终止了董、监事会换届推选。2016 年度,公司共召 开 9 次董事会会,就中,第八届董事会共计召开 4 次会;第九届董事会共计 召开 5 次会。董事参加以董事会和股东方父亲会的情景: 参加以股东方 参加以董事会情景 父亲会情景 能否 董事 当年应 能否就续 孤立 亲己 以畅通信 姓名 参加以董 付托出产 列席 两次不亲 列席股东方 董事 列席 方法参 事会次 席次数 次数 己参加以会 父亲会的次数 次数 加以次数 数 议 杨锦龙 否 5 5 1 0 0 否 1 王风斌 否 5 5 1 0 0 否 1 郭全道德 否 5 5 1 0 0 否 1 黄敬花 否 5 5 1 0 0 否 1 张芳 是 5 5 3 0 0 否 1 贺志勇 是 5 5 3 0 0 否 1 日青林 是 5 5 3 0 0 否 1 李凶 否 4 3 1 1 0 否 2 武辉 否 4 4 1 0 0 否 2 张道德生 否 4 4 1 0 0 否 2 冀焕文 否 4 4 1 0 0 否 2 郭全虎 否 4 4 1 0 0 否 1 罗滋 是 4 4 3 0 0 否 2 李挺 是 4 4 3 0 0 否 2 裴正 是 4 4 3 0 0 否 1 上述董事会会的召开,严峻依照公司章程、《董事会事规则》的相干规 定实行。报告期内,公司孤立董事不对公司当年度的董事会案及其他匪董事会 1-1-20 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 议案事项提出产异议。 3、董事会下设特意委员会在报告期内实行天职情景 报告期内,公司董事会各特意委员会根据其工干细则的天职与要寻求,主动开 展工干,从专业角度触宗身,提出产有益于公司展开的意见和建议。 4、监事会召开情景 2016 年度,公司监事会会的召开,依照公司章程、《监事会事规则》的 相干规则实行。报告期内,立信会计师师事政所(特殊普畅通合伙)为公司 2015 年 度财政报告出产具了带强大调事项段无管意见的审计报告,所拥有监事列席了公司第 八届董事会 2016 年第壹次会,详细反节了公司 2015 年年度报告,认为年审 会计师师为公司出产具的审计意见客不清雅和真实地反应了公司的还愿情景和存放在的风 险要斋,要寻求公司董事会及相干人员主动催促相干方实在实行还款允诺言,尽早收 回经纪性借款。 5、孤立性情景 上市公司与控股股东方在事情、人员、资产、机构、财政等方面不发皓存放在不 能保障孤立性、不能僵持己主经纪才干的情景。公司将持续主动催促控股股东方严 格依法行使出产资人的权利,实在实行对公司及其他股东方的诚信工干,不直接或间 接干涉公司的决策和消费经纪活触动,不该用其控股位置伤害上市公司和其他股东方 利更加;不该用其控股位置谋取额外面的利更加,以维养护广阔中小股东方的合法权利。 6、外面部把持的相干情景 上市公司已根据企业外面部把持规范体系的规则,确立健全和拥有效实施外面部控 制,评价其拥有效性,并说出《2016 年度外面部把持评价报告》,报告全文详见上海 证券买进卖所网站。 报告期内,上市公司存放在对相干方地脊正西新泰钢铁拥有限公司新增应收账款 30,599,224.72 元 、 对 关 联 方 地脊 正西 装置 泰 集儿子 团弄 冶 炼 拥有 限 公 司 其 他 应 收 款 384,623,498.77 元逾期不收回的情景,结合控股股东方对公司的经纪性资产占用。 截 到 2016 年 12 月 31 日,公司控股股东方把持的相干方累计拥有应收款 1-1-21 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 1,734,292,981.88 元逾期尚不收回。鉴于存放在上述严重缺隐及其对完成把持目的 的影响,报告期内上市公司不能依照《企业外面部把持根本规范》和相干规则在所 拥有严重方面僵持拥有效的财政报告外面部把持。 7、信息说出情景 上市公司严峻依照拥关于法度法规的要寻求,创制拥有《信息说出办制度》、《投 资者相干办制度》和《内幕信息知情侣吊销制度》等。 公司于 2016 年 4 月 20 日收到中国证券监督办委员会地脊正西接管局行政处罚 决议书,因公司不能即时说出相干方匪经纪性资产占用行为,地脊正西证监局赋予本 公司及还愿把持人、时任董事、财政担负人和董事会秘书相应的处罚(详细情节 已在上市公司临 2016—021 号公报中终止说出)。截到 2015 年 10 月底儿子之前,关 联方曾经度过即兴金发还、资产置换、债转变等方法将匪经纪性占用上市公司的资 金整顿个发还终了,并向公司顶付了相应的资产占用费。 摒除上述事项外面,公司却以依摄影干法度、法规的要寻求做好信息说出工干,与 接管机关的拥关于要寻求不存放在清楚差异。 (二)财政顾讯问核对意见 经核对,本孤立财政顾讯问认为:2016 年 1 月 1 日到 2016 年 12 月 31 日,装置 泰集儿子团弄根据《公司法》、《证券法》和中国证监会拥关于法度、法规的要寻求,结合公 司还愿情景,持续竭力于企业外面部把持体系确立,逐步完备法人办构造,提高 公司规范运干程度。装置泰集儿子团弄己 2015 年本次资产置换实施完成后,却以依照法 律、法规及公司办制度真实、正确、完整顿、即时地说出拥关于信息,维养护利更加相 关者的合法权利。 八、与已颁布匹的重组方案存放在差异的其他事项 经核对,本孤立财政顾讯问认为:截到转工干报告出产具之日,摒除转工干报告另 拥有说出事项外面,本次严重资产重组买进卖各方均严峻依照重组方案实行各方责和 工干,还愿实施方案与颁布匹的重组方案不存放在淡色性差异。 1-1-22 华信证券关于装置泰集儿子团弄严重资产置换暨相干买进卖之 2016 年度持续督带工干报告书暨持续督带尽结报告 九、持续督带尽结 截到本报告书出产具之日,本次严重资产重组的买进卖标注的曾经完成提交割及吊销 度过户,并实行了资产提交割的信息说出工干;己严重资产重组完成以后到,上市公司 的办构造时时完备,适宜《上市公司办绳墨》等法度法规要寻求。 截到本持续督带报告签名日,本孤立财政顾讯问对装置泰集儿子团弄的持续督带限期已 服满。本孤立财政顾讯问提请投资者持续关怀本次重组相干方所干出产的允诺言事项及 实行述况。 (本页以下无注释) 1-1-23 1-1-24

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